Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga umowy w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, zapłaty podatku PCC oraz zgłoszenia zmiany do KRS w ciągu 7 dni. Przygotowujemy dokumenty, rozliczamy formalności i składamy wniosek — także wtedy, gdy transakcja już się odbyła, a zmiana nie została zgłoszona.
Kiedy potrzebna jest umowa zbycia udziałów?
Najczęściej w pięciu sytuacjach: sprzedajesz firmę w całości, wychodzi jeden ze wspólników, wchodzi inwestor, przekazujesz udziały w rodzinie albo kupujesz spółkę od kogoś innego. Procedura jest w każdym z tych przypadków zbliżona — różni się głównie tym, co dzieje się z podatkiem.
Warto zapamiętać jedno rozróżnienie, bo bywa źródłem kosztownych nieporozumień. Sprzedaż udziałów to nie to samo co sprzedaż przedsiębiorstwa. Przy zbyciu udziałów spółka pozostaje tym samym podmiotem: zachowuje NIP, REGON, umowy, koncesje i zobowiązania. Zmienia się wyłącznie to, kto jest jej właścicielem.
Zachęcamy do lektury innych wpisów:
Kraków wirtualne biuro
Przejście z JDG na spółkę z o.o.
Umowa sprzedaży udziałów, jaka forma?
Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych umowa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Notariusz nie sporządza aktu — jedynie poświadcza, że podpisy złożyły wskazane osoby. To znacznie tańsze niż akt notarialny.
Jest jeden wyjątek. Jeżeli spółka powstała w systemie S24 i jej umowy nie zmieniano poza systemem, zbycie udziałów można przeprowadzić w całości elektronicznie, przy użyciu wzorca dostępnego w S24 i podpisu kwalifikowanego albo profilu zaufanego. Wtedy notariusz nie jest w ogóle potrzebny.
Zanim podpiszesz cokolwiek, sprawdź umowę spółki. Bardzo często zawiera ona wymóg zgody spółki na zbycie udziałów albo prawo pierwszeństwa dla pozostałych wspólników. Umowa zawarta z pominięciem takiego zapisu jest bezskuteczna wobec spółki, a to oznacza powrót do punktu wyjścia.
Ile wynosi podatek PCC i kto go płaci?
Podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 1% wartości rynkowej udziałów i płaci go kupujący. Deklarację PCC-3 składa się w urzędzie skarbowym w ciągu 14 dni od zawarcia umowy.
Podstawą jest wartość rynkowa, a nie kwota wpisana w umowie. Sprzedaż udziałów w spółce z realnym majątkiem za symboliczną złotówkę bywa kwestionowana — urząd może samodzielnie oszacować wartość i naliczyć podatek od swojej wyceny, wraz z odsetkami.
Po stronie sprzedającego powstaje przychód z kapitałów pieniężnych. Osoba fizyczna rozlicza go w zeznaniu PIT-38 do 30 kwietnia następnego roku, według stawki 19%. Kosztem uzyskania są wydatki poniesione wcześniej na objęcie lub nabycie tych udziałów.
Co i kiedy trzeba zgłosić po transakcji?
To etap, na którym najczęściej dochodzi do zaniedbań — umowa jest podpisana, pieniądze zapłacone, a formalności zostają na później. Terminy biegną jednak od dnia transakcji.
| Czynność | Termin | Gdzie |
|---|---|---|
| Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów | niezwłocznie | do zarządu, z dowodem transakcji |
| Deklaracja PCC-3 | 14 dni | urząd skarbowy kupującego |
| Nowa lista wspólników | 7 dni | KRS, podpisana przez cały zarząd |
| Wpis wspólnika z udziałem od 10% | 7 dni | KRS |
| Aktualizacja CRBR | 14 dni | Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych |
| Wpis do księgi udziałów | po zawiadomieniu | wewnętrznie, prowadzi zarząd |
Brak zgłoszenia do CRBR jest zagrożony karą pieniężną. Nieaktualne dane w KRS mogą skutkować postępowaniem przymuszającym wobec zarządu.
Najczęstsze błędy przy zbyciu udziałów
- Zwykła umowa bez poświadczenia podpisów — nieważna. Trzeba zawierać ją od nowa.
- Pominięcie zgody spółki, gdy umowa spółki jej wymaga — czynność bezskuteczna wobec spółki.
- Symboliczna cena przy realnym majątku — urząd oszacuje wartość sam i doliczy odsetki.
- Zgłoszenie samej listy wspólników bez wniosku o zmianę wpisu, gdy nowy wspólnik ma 10% lub więcej.
- Zapomniany CRBR — najczęściej pomijana formalność, a obwarowana karą.
- Przekonanie, że sprzedaż udziałów kasuje przeszłość — nie kasuje. Zobowiązania zostają przy spółce, a odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 KSH dotyczy okresu pełnienia funkcji.
Najczęstsze pytania
Czy można sprzedać część udziałów?
Tak. Można zbyć dowolną liczbę udziałów, o ile umowa spółki nie wprowadza ograniczeń. Trzeba tylko pamiętać o dwóch rzeczach: udziału nie da się podzielić poniżej wartości minimalnej 50 zł, a w KRS ujawnia się wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału — przy mniejszym pakiecie zmiana trafia wyłącznie na listę wspólników.
Czy przy darowiźnie udziałów też płaci się PCC?
Nie. Darowizna nie podlega PCC, tylko podatkowi od spadków i darowizn — a w najbliższej rodzinie można skorzystać ze zwolnienia po zgłoszeniu na formularzu SD-Z2 w ciągu 6 miesięcy. Forma umowy pozostaje ta sama: podpisy notarialnie poświadczone. Terminy zgłoszeń do KRS i CRBR również się nie zmieniają.
Co, jeśli transakcja odbyła się dawno, a nikt jej nie zgłosił?
Zgłoszenie po terminie jest możliwe i warto je zrobić jak najszybciej. Sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające wobec zarządu, a rozbieżność między stanem faktycznym a KRS bywa problemem przy kredycie, przetargu czy sprzedaży spółki. Prowadzimy takie sprawy zaległe — potrzebujemy umowy zbycia i aktualnych danych wspólników.
Sprzedajesz albo kupujesz udziały? Zacznij od rozmowy.
Sprawdzimy umowę spółki i powiemy, czy transakcję da się przeprowadzić w S24, czy potrzebny będzie notariusz. Zajmiemy się dokumentami, zgłoszeniem do KRS i aktualizacją CRBR. Obsługujemy też pozostałe zmiany w KRS oraz rejestrację nowych spółek.