Zmiana zarządu w spółce z o.o. może być spowodowana różnymi okolicznościami, takimi jak decyzje wspólników, przyczyny losowe czy rezygnacja członka zarządu. Jak wygląda ta procedura od strony formalnej? Kiedy zmiana staje się skuteczna? O czym warto pamiętać przy powoływaniu nowego członka zarządu? Odpowiedzi na te pytania znajdziesz w poniższym artykule.
Zmiana zarządu w spółce z o.o. – jak dopełnić formalności?
Uchwała o zmianie zarządu – wymogi formalne
Najczęściej zmiana zarządu w spółce z o.o. dokonywana jest na podstawie uchwały wspólników. Jeśli spółka została założona przez system S24, uchwałę można podjąć, korzystając z dostępnego wzorca w tym systemie. W przypadku spółki założonej przy udziale notariusza, wystarczające jest zamieszczenie uchwały w pisemnym protokole, bez konieczności sporządzania aktu notarialnego. Należy pamiętać, że:
- Uchwała może być podjęta na zwyczajnym lub nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników.
- Głosowanie powinno być tajne.
- Do podjęcia uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Odwołanie członka zarządu uchwałą wspólników
Wspólnicy mogą odwołać członka zarządu w każdym czasie, nawet przed końcem jego kadencji. Warto jednak sprawdzić, czy umowa spółki nie zawiera innych postanowień, takich jak okresy ochronne czy konieczność ważnych powodów do odwołania. Odwołany członek zarządu nie traci roszczeń wynikających z umowy o pracę, umowy o świadczenie usług lub kontraktu menedżerskiego.
Rezygnacja członka zarządu
Członek zarządu może zrezygnować z pełnionej funkcji w dowolnym momencie, bez podawania przyczyny. Taka rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną i nie wymaga zatwierdzenia przez wspólników.
Inne przyczyny wygaśnięcia mandatu
Mandat członka zarządu może wygasnąć z przyczyn takich jak:
- Śmierć lub ubezwłasnowolnienie.
- Prawomocne skazanie za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
- Upływ okresu pełnienia funkcji.
Mandat wygasa także z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Obowiązki i uprawnienia byłego członka zarządu
Były członek zarządu ma obowiązek rozliczenia się z działalności, co obejmuje złożenie wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdań finansowych oraz udział w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym te sprawozdania. Możliwe jest zwolnienie z tych obowiązków na mocy uchwały zgromadzenia wspólników.
Powołanie nowego członka zarządu
Powołanie nowego członka zarządu może być konieczne w przypadku wygaśnięcia mandatu poprzednika. Liczebność zarządu określona w umowie spółki decyduje o konieczności uzupełnienia składu. Prawidłowe obsadzenie zarządu jest kluczowe dla reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw, dlatego w razie wątpliwości warto skonsultować się z prawnikiem.
Kto może być członkiem zarządu?
Członkiem zarządu może być osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, nie skazana prawomocnym wyrokiem za określone przestępstwa. Przepisy nie wymagają żadnych szczególnych kwalifikacji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zgłoszenie zmiany do KRS
Zmiana zarządu musi być zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w ciągu 7 dni od jej dokonania. Wniosek można złożyć przez system S24 lub Portal Rejestru Sądowych (PRS), w zależności od sposobu założenia spółki. Wniosek podlega opłacie w wysokości 300 zł (S24) lub 350 zł (PRS). Niezgłoszenie zmiany może skutkować sankcjami, takimi jak grzywna lub odpowiedzialność odszkodowawcza.
Skuteczność zmiany zarządu
Zmiana zarządu jest skuteczna od dnia podjęcia uchwały lub innej określonej daty, niezależnie od wpisu w KRS, który ma jedynie charakter deklaratoryjny.
Podsumowując, zmiana zarządu w spółce z o.o. jest procesem wymagającym przestrzegania określonych formalności, które mają zapewnić prawidłowe funkcjonowanie i reprezentowanie spółki.
Zachęcamy do lektury innych wpisów:
Jak długo trwa zmiana danych spółki z o.o. w KRS?
Aktualizacja adresów do doręczeń dla Wspólników i Członków Zarządu